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丸美陷入股東糾紛,被控“一手遮天”侵犯小股東利益
來源:企業新聞   發布日期:2019-06-05 19:55   瀏覽:15696

作者:唐書 看起來,關于廣東丸美生物技術股份有限公司(以下簡稱丸美股份)的很多猜測并不是空穴來風。 6月3日,戀火彩妝品牌創始人張鳳嬌起訴廣州戀火化妝品有限公司(以下簡稱廣州戀火,系其與丸美股份的合資公司)股東知情權糾紛一案,正式在廣州市黃埔
 

作者:唐書

看起來,關于廣東丸美生物技術股份有限公司(以下簡稱“丸美股份”)的很多猜測并不是空穴來風。

6月3日,戀火彩妝品牌創始人張鳳嬌起訴廣州戀火化妝品有限公司(以下簡稱“廣州戀火”,系其與丸美股份的合資公司)股東知情權糾紛一案,正式在廣州市黃埔區法院開庭審理。

丸美上市,風波不斷

戀火創始人“自己告自己”,小股東憤要“知情權”

據消息人士透露,這次官司的主要訴求是張鳳嬌作為股東的“知情權”。也就是說,自2017年雙方合資成立廣州戀火后,丸美股份作為擁有70%股份的大股東,幾乎一手遮天,重大決策不知會、不與張鳳嬌協商。被逼無奈之下,張鳳嬌只能一紙訴狀“自己告自己”,將廣州戀火送上法庭。

戀火創始人起訴廣州戀火

分析人士指出,隨著這起案件進入司法程序,丸美股份圍繞戀火展開的“內斗”大戲正揭開帷幕,而且,這起官司可能只是一系列官司的開始,未來不排除丸美股份也被加入訴訟名單中。

這無異于引爆一聲驚雷,讓丸美股份的不平坦上市之路再添不少變數。

除股東糾紛外,丸美股份遭遇的另一個“驚雷”是康美藥業“300億元消失”大案背后的審計機構廣東正中珠江會計師事務所(以下簡稱“正中珠江”)。后者于5月9日被證臨會宣布調查,消息公布后瞬即在證券業引發另一場風暴:截至5月28日,證監會官網公布,簽約正中珠江會計師事務所的30余家IPO企業被中止審查。也就是說,凡是與正中珠江有關的IPO企業均無法獲得過會的資格它們的上市計劃“黃了”。

只有一家幸運兒,那就是剛剛于4月30日過會的丸美股份。它成為迄今為止事件中唯一一家IPO申請已經過會但還未正式下發批文的企業。

但受正中珠江事件影響,丸美股份陷入進退兩難的尷尬境地:要么更換會計師事務所,要么進行復核前者意味著放棄此輪IPO,而后者意味著更加嚴格的審查。媒體分析,距上市僅“一步之遙”的丸美股份,接下來的IPO之路仍然困難重重。

丸美股份是國內化妝行業近年來崛起的新秀,也是IPO路上的倔強派。自2014年開始該公司已經兩度沖擊股票市場失敗。今年是其第三次發起沖鋒,眼看勝利在望,孰料又爆出正中珠江事件和股東糾紛案件。

大股東“一手遮天”

正中珠江案件的影響在進一步發酵之中,值得密切觀察。

那么,股東之間的糾紛究竟是怎么回事呢?這還要從2017年10月丸美股份對彩妝品牌戀火的“并購”說起。

2017年10月中旬,丸美宣稱,與Passional Lover戀火彩妝已達成合作意向,丸美將采取控股的形式,與戀火成立合資公司;合資公司擁有戀火品牌,同時會對其母公司廣東朝彩生物科技有限公司原有的渠道、產品、研發、生產進行系統的整合優化。由此,丸美正式“進軍彩妝市場”。

牽手丸美后,戀火命運多舛

工商資料顯示,雙方的合資公司廣州戀火于10月18日注冊成立,丸美股份占股70%,其董事長孫懷慶擔任法人代表;而戀火品牌創始人張鳳嬌占股30%,擔任公司監事。

此事在2017年的化妝品行業轟動一時,媒體驚訝于丸美進軍彩妝的戰略以如此之快、之猛的方式落地。這種強強合作或可成就一段佳話。

孰料,雙方合作似乎并不順利。知情人士透露,早在2018年1月初,張鳳嬌即“被卸任”原定的廣州戀火首席產品官(CPO)職位。4月份,張鳳嬌擁有的廣東朝彩生物科技有限公司便曾起訴丸美股份和廣州戀火,案由是“合同糾紛”。

張鳳嬌控股的公司曾對丸美、廣州戀火發起訴訟

6月3日上午,案號為(2019)粵0112民初2956號的股東知情權糾紛一案在廣州市黃埔區人民法院正式開庭。這是張鳳嬌第二次將廣州戀火也算是自己的公司告上法庭。

在法庭上,控辯雙方的代表律師就該案進行了事實陳述與辯論。據悉,原告戀火品牌創始人張鳳嬌,被告廣州戀火的法人代表孫懷慶均沒有出現在開庭現常

據悉,自2018年1月后,作為股東的張鳳嬌就幾乎與廣州戀火“失去了聯系”:公司從未召開過股東會會議、變更公司章程也沒有獲取她的簽字,即使是獲得、查閱公司財務報表的股東權利,也處處受阻,無法進行。

依據《公司法》第三十三條等有關規定,股東可依法行使股東對公司的知情權,有權查閱財務報表、會計賬簿和會計憑證,但為什么廣州戀火加以阻撓?難道背后有貓膩?

仔細考察之下,貓膩還真不少。

根據公開的工商資料顯示,廣州戀火的2018年營收為2150.47萬元,利潤為-1117.12萬元。這也就是說,丸美接手戀火品牌之后,不僅沒有做大做強戀火,反而使其陷入巨虧。

公開資料顯示,2018年廣州戀火巨虧

這個結果顯然讓人難以接受,何況是對彩妝行業奮戰十年之久的張鳳嬌。因為,在化妝品眾多品類中,彩妝是增長最快的品類之一,年均復合增長率高達13.7%。戀火品牌的定位為中高端彩妝品牌,過去的毛利率遠高于行業60%的平均水平。為什么廣州戀火出現巨虧的狀況?

此前有媒體分析發現,廣州戀火悄悄將經銷權轉移至丸美股份旗下全資子公司重慶博多物流有限公司(以下簡稱“重慶博多”)。后者由此變成廣州戀火事實上的總經銷商。通過這一安排,原本屬于廣州戀火的收入與利潤,或可變成了重慶博多的收入與利潤。

事實也證明這一猜測。根據招股說明書的數據顯示,2018年重慶博多總資產達7.428億元,凈利潤高達1.9496億元。這與廣州戀火的巨虧形成極大反差(當然,利潤的大部分源于丸美化妝品的貢獻)。分析人士認為,廣州戀火巨虧的根本原因很可能是,丸美股份為了獲得重慶有關補貼獎勵政策,將廣州戀火變成了成本費用中心,將重慶博多變成利潤中心。

重慶博多已成為丸美的利潤中心

還有媒體發現更多的貓膩:早在2017年10月18日,即廣州戀火成立的當天,丸美股份搶注了多個戀火的保護商標。截止記者發稿之日,丸美股份搶注“戀火Passional Lover”中英文、圖形商標多達71類。

如此侵犯小股東權益的行為幾乎可用“無底限”形容。

丸美搶注戀火有關商標達71類

有自媒體就股東知情權官司一案電話采訪戀火創始人張鳳嬌。她表示正通過法律途徑解決此事,具體進展不便透露。她對與丸美股份的未來合作持更加審慎的態度。

對戀火品牌創始人張鳳嬌而言,由于廣州戀火只是丸美股份旗下的子公司,因此,丸美股份上市與否幾乎與之沒有利益增益,反倒是后者一再侵吞戀火的品牌資產和她的利益。這顯然無論作為戀火的創始人還是廣州戀火的股東都是無法接受的。

現在的她一定會后悔兩年前的那個決定:將戀火托付錯了對象。她花費十年心血打造的戀火彩妝品牌正面臨痛苦的掙扎、以及可能消亡的命運。由于面臨一系列法律的問題,戀火品牌重回張鳳嬌的懷抱無疑困難重重,而同時由于對簿公堂而產生的信任裂痕,將使雙方的合作難以為繼。

股東知情權一案開審,丸美股東內斗大戲正式上演

這肯定不只是一場知情權的官司,未來或面對一場曠日持久的法律拉鋸戰。接下來持續不斷的糾紛,到底會給丸美和戀火品牌造成何種影響,尚不得而知,但可以肯定的是,隨著爭斗升級,丸美股份的未來之路不會平坦。

(原文作者:唐書,根據“每日負面輿情“、廣州日報、南方都市報等報道綜合整理)

本文圖片來自公開資料以及網絡。

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